Op een stralende morgen in september begeeft zich een aantal bevoorrechte personen naar Southampton om de laatste plaatsen te bemachtigen voor de nachtvlucht naar Amerika van de Pan American Clipper, het grootste en meest luxueuze vliegtuig dat ooit gebouwd is.
Het is 1939 en Engeland heeft Duitsland zojuist de oorlog verklaard. Onder de passagiers bevinden zich een fascistische Britse aristocraat en zijn familie, een Duitse wetenschapper, een Frans-joodse bankier, een Italiaanse moordenaar (begeleid door een FBI-agent) een jonge vrouw op de vlucht met haar minnaar en een Amerikaanse zakenvrouw wier bedrijf in New York dreigt te worden overgenomen en een charmante oplichter.
Het vliegplan voorziet, zonder tegenslag, in een vlucht van dertig uur. Al die tijd zijn de passagiers op elkaar aangewezen, omringd door de luxe van deze vliegboot met z'n aparte lounges en slaapvertrekken.
Maar met het verstrijken van de uren raken ze steeds meer in de greep van de angst. De onderlinge spanning neemt toe tot ze uiteindelijk tot een dramatische explosie komt...